-El-Alamein(1er-27 juillet, 23 octobre-4 novembre 1942).
Rommel voulait atteindre Le Caire, et la VIIIème armée Britannique avait pour mission d'arrêter l'avance des Italo-Allemands(dans la première bataille) et de les repousser d'Afrique du Nord(dans la seconde bataille). Le général Claude Auchinlek(première bataille), et le général Harold Alexander(seconde bataille), commandant le théâtre d'opérations du Moyen-Orient, étaient opposés au maréchal Erwin Rommel, commandant la Panzerarmee-Afrika(et qui fut remplacé du 23 au 26 octobre par le général Stumme pour raisons de santé), qui était sous les ordres du commandant en chef des forces de l'Axe en Afrique, le maréchal Cavallero.
Lors de la première bataille, les Britanniques avaient engagé la VIIIème armée, commandée par le général Auchinlek, soit 35 000 hommes et 160 chars, tandis que les Allemands avaient engagé la Panzerarmee, les 10ème, 20ème, et 21ème CA Italiens, soit 20 000 hommes et 90 chars. Lors de la seconde bataille les Britanniques avaient engagé la VIIIème armée, commandée par le général Bernard Law Montgomery, soit 200 000 hommes, et 1 029 chars, tandis que les Allemands avaient engagé les forces Germano-Italiennes, soit 104 000 hommes, et 489 chars.
C'est le 30 juin 1942, que les Panzerdivisions de Rommel arrivèrent à El-Alamein, situéé à 100 kilomètres à l'ouest d'Alexandrie.
Elles y arrêtèrent leur progression pour attendre le reste de l'Afrikakorps et les divisions Italiennes. Les divisions blindées Britanniques purent ainsi se regrouper derrière la ligne d'El-Alamein, qui était la dernière position de défense possible sur la route du Caire. Cette ligne était bordée au nord par la Méditerranée, au sud par des marécages situés dans la dépression de Qattara, et était longue de 65 kilomètres. Elle était défendue en quatre points fortifiés. Auchinlek confia le secteur côtier, du périmètre d'El-Alamein à la crête de Ruweiset, à la 9ème DI Australienne et à la 1ère DI Sud-Africaine DU 30ème CA du général Norrie. Le flanc du désert, jusqu'à Qattara, était défendu par le 13ème CA du général Gott, et était composé de la DI Néo-Zélandaise, et des 1ère et 7ème DB Britanniques. Le 1er juillet 1942, Rommel lança une offensive avec 6 500 hommes et 90 chars, entre les crêtes de Ruweiset et de Miteiriya. Il voulait percer le front ennemi, puis remonter vers le nord, pour prendre à revers les défenseurs d'El-Alamein. Mais il fut immobilisé jusqu'à la tombée de la nuit par le point fortifié de Deir el Shein, dont il ignorait l'existence. Il prit Deir el Shein, mais la percée qu'il voulait faire ne put pas être effectuée. La flotte Britannique d'Alexandrie s'était repliée en mer Rouge. Le 2 juillet Rommel réattaqua avec 40 chars mais fut repoussé. Le 3, il réessaya avec la division Italienne Ariete et 26 chars, mais échoua. Du 5 au 22 juillet 1942, Auchinlek lança des offensives successives avec la VIIIème armée, qui réduisirent à 15 les chars qui s'opposaient à la 1ère DB, qui comptait 99 chars. Le 27 juillet 1942, la première bataille d'El-Alamein s'achevait sans vainqueur ni perdant. Les deux armées construisirent alors des tranchées et des fossés, et posèrent des barbelés et des mines antichars(500 000 du côté Allemand). Rommel attendait des renforts et du carburant de Benghazi et Tripoli, tandis que Auchinlek attendait des hommes et des chars du delta du Nil. En août, Churchill se rendit en Égypte, refusa le report de l'offensive à l'automne, et remplaça Auchinlek par le général Alexander. Il confia le commandement de la VIIIème armée au général Montgomery. Mais Montgomery exigea que ses troupes se reposent, soient renforcées, et réarmées. Cette attente aboutit à la bataille d'Alam Halfa.
Les Britanniques disposaient désormais de 700 chars, dont 160 chars Grant. Rommel disposait à la fin du mois d'août de 2 DB Italiennes, qui avaient 240 chars périmés, et de 2 Panzerdivisions, qui disposaient de 200 chars, dont une centaine de Panzer III, et IV armés de meilleurs canons. Rommel envisagea une percée au sud, car le nord, d'El-Alamein à la crête d'Alam Nayil était trop bien défendu, puis une progression des blindés d'une cinquantaine de kilomètres vers l'est, qui serait suivie d'un virage vers le nord-est, qui lui permettraient d'atteindre les lignes de communications de la VIIIème armée, et d'attirer les blindés Britanniques afin de les encercler et de les détruire. L'attaque fut déclenchée dans la nuit du 30 août 1942, mais les blindés furent ralentis par les champs de mines Anglais et les attaques de la RAF. Il prit alors la décision d'obliquer vers le nord, en déplaçant son attaque en direction de la cote 132, qui était le point culminant de la crête d'Alam Halfa. Le 31 août, au soir, Rommel dut renoncer à son objectif. Rommel organisa alors le repli de ses troupes.
Le 6 septembre, il fit halte sur un plateau, à 10 kilomètres de son point de départ. Le lendemain, avec l'approbation d'Alexander, Montgomery arrêta la bataille. Ce dernier donna 7 semaines à la VIIIème armée pour préparer l'offensive finale. Il prit en compte la pleine lune, qui était nécessaire pour le déminage nocturne des champs de mine, ainsi que du débarquement alliée en Algérie et au Maroc(opération Torch), et décida de déclencher l'opération Lightfoot(Pied Léger) dans la nuit du 23 octobre 1942. Rommel possédait alors 104 000 hommes, dont 27 000 Allemands, 489 chars, dont seulement 38 Panzers IV armés de canons de 75mm, 750 canons antichars, avec seulement 86 canons antichars de 88mm qui étaient capables de percer le blindage des Grant et des Sherman, 470 pièces d'artillerie, et 350 avions. Montgomery disposait de 200 000 hommes, de 1 029 chars, dont 252 nouveaux Sherman Américains, de 1 400 canons antichars, de 1 200 pièces d'artillerie, et de 750 appareils. De plus la VIIIème armée disposait de 1 000 chars supplémentaires entreposés en Égypte, et sur l'ensemble des appareils de la RAF au Moyen-Orient 1 500 avions de première ligne. Rommel manquait de carburant(entre 2/3 et la moitié des pétroliers envoyés en Libye étaient coulés par la Royal Navy, qui opérait à partir de Malte), de munitions, et dont les troupes étaient atteintes de malaria et de dysenterie.
Le dispositif de Rommel s'étendait sur 56 kilomètres, et avait une profondeur de 12 kilomètres. Il était défendu au sud par le 10ème CA Italien, qui comprenait 3 DI et 1 division parachutiste en première ligne, avec en réserve la DB Italienne Ariete et la 21ème Panzer. Le nord était défendu par le 21ème CA, avec 2 DI Italiennes et 1 DI Allemande au premier échelon, et au deuxième échelon la DB Italienne Littorio et la 15ème Panzer. Près de la côte se trouvait la division motorisée Italienne Trieste et la 90ème DI Allemande. La VIIIème armée Britannique avait placé au nord le 30ème CA avec 5 DI et 2 DB, et au sud le 13ème CA avec 2 DI, la 7ème DB et 2 brigades, dont la 1ère brigade Française Libre. Montgomery voulait lancer des opérations de diversion au sud, dans le but d'y fixer la 21ème Panzer, et pendant ce temps lancer le gros des troupes au nord, où les DI du 30ème CA détruiraient les DI Italiennes, et la 1ère et la 10 DB, qui seraient postées à l'ouest des champs de mines Allemands, prendraient sous leur feu les contre-attaques des Panzers.
L'offensive fut lancée le 23 octobre 1942, à 21h40, après une forte préparation d'artillerie. Au sud, le 13ème corps réussit l'opération de diversion, mais son avance fut stoppée le 25 octobre. Au nord, les chars des deux DB du Xème CB, ne réussirent pas à s'ancrer sur les crêtes de Kidney et de Miteiriya. Le général Stumme mourut d'un arrêt cardiaque le 24. Rommel, qui se trouvait à Berlin, envoya toutes ses réserves vers le nord, et lança de nombreuses contre-attaques avec la Db Italienne Littorio et la 15ème Panzer. Le 27, les Britanniques n'avaient toujours pas brisé le front, et n'avaient pas atteints les objectifs. Le 28, Montgomery modifia son dispositif qui était trop rigide, et retira le 10ème CB au nord pour le remplacer par la 7ème DB, qui était remontée du sud, et par la 2ème DI Néo-Zélandaise. Le 1er novembre 1942, Rommel ne disposait plus que de 320 chars, tandis que les Britanniques en avaient encore 800. Le 2 novembre 1942, à 1h du matin, Montgomery déclencha l'opération Supercharge, qui fut menée par la 2ème DI, suivie par les blindés qui avaient reçu l'ordre de "passer à tout prix". Rommel demanda alors à Hitler l'autorisation de se replier. Hitler refusa.
Le 4, la 51ème DI Britannique réussit à percer, et les blindés de la 7ème BD passèrent par la brèche. La DB Italienne Ariete fut anéantie, et les divisions Italiennes furent forcer de capituler. Au nord, Rommel fit reculer les formations blindées et motorisées de la Panzerarmee, qui ne comptaient plus que 35 chars. La première bataille d'El-Alamein et la bataille d'Alam Halfa stoppèrent les offensives de Rommel, et la seconde bataille obligea les Germano-Italiens à battre en retraite. Les Britanniques avaient perdu 13 000 hommes pour chacune des batailles. Les Allemands avaient perdu 22 800 hommes, dont 7 000 prisonniers, lors de la première bataille, et 59 000 hommes, ainsi que 454 chars, dans la seconde bataille.